嘉友国际物流股份有限公司

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会依据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

  本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,856,808股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  最终发行股份数量由公司董事会依据股东大会的授权，在上述发行数量上限范围内,根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

  本次非公开发行募集资金总额不超过63,600万元（含），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

  本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

  自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票预案》。

  十三、 审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告〉的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-027）。

  十五、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》（公告编号：2021-028）。

  十六、 审议通过《关于〈公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督管理要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）等相关规定，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了关于首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，现将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，这次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，减除发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。

  公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了相关管理办法，对募集资金进行专户存储。

  截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金462,002,246.77元。2020年度，公司使用募集资金255,230,685.58元，募集资金专用账户利息收入429,401.95元，募集资金理财收益3,173,831.94元，募集资金专户手续费支出5,528.13元，永久补充流动资金2,939,308.99元，归还暂时补充流动资金158,240,000.00元，截至2020年12月31日，尚未使用募集资金余额为82,199,925.05元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额82,199,925.05元；期末使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为0元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1341号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额72,000万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币72,000万元，扣除各项发行费619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年8月12日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》。

  公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了相关管理办法，对募集资金进行专户存储。

  截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金324,000.00元，募集资金专用账户利息收入653,493.16元，募集资金理财收益7,893,723.43元，募集资金专户手续费支出30,790.00元，暂时补充流动资金0.00元，募集资金尚余721,993,369.99元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额721,993,369.99元；期末使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为0元。

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金。

  2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2018年4月4日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2018年8月17日，公司同厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行分别与公司全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、公司控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司签订了《首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。

  上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2020年12月31日，上述监管协议履行正常。

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金。

  2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司北京金融中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与北京银行股份有限公司燕京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2020年11月20日，公司、公司之全资子公司中非国际物流投资有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司与北京银行股份有限公司燕京支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2020年12月31日，上述监管协议履行正常。

  注：公司于招商银行股份有限公司北京西三环支行开立的账号为的募投账户余额已使用完毕，并于2020年6月1日销户。

  截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：

  公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，2020年度公司使用募集资金255,230,685.58元，具体情况详见本报告附表1-1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

  公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，2020年度公司累计使用募集资金324,000.00元，具体情况详见本报告附表1-2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。截至2020年3月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  2020年12月21日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。截至2020年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金0万元。

  2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。上述事项已经公司2019年3月22日召开的2019 年第一次临时股东大会审议通过。

  2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

  2020年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获取理财收益3,173,831.94元，截至2020年12月31日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0元。

  2020年8月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币71,300万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

  2020年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获取理财收益7,893,723.43元，截至2020年12月31日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0元。

  公司不存在用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  公司不存在用公开发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  公司不存在首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  2、公开发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  公司不存在公开发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  2020年3月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金》，同意公司使用“补充物流及供应链贸易营运资金项目”的节余募集资金利息收入永久性补充流动资金。截止2020年3月5日，公司用于“补充物流及供应链贸易营运资金项目”的本金35,000万元已使用完毕。2020年3月19日，公司将该项目利息收入293.93万元用于永久性补充流动资金。

  截止2020年12月31日，公司不存在将公开发行可转换公司债券募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  未达到计划进度的募投项目情况详见本报告附表1-1 《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》；公司本年度不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

  公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：嘉友国际2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了嘉友国际2020年度募集资金存放与使用情况。

  七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  海通证券股份有限公司认为：公司2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金使用管理办法，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2020年12月31日，嘉友国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对嘉友国际2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

  （一）《嘉友国际物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（信会师报字2021第ZB10471号）》

  （二）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4：“调整后投资总额” 与“募集资金承诺投资总额”差额1,603.83万元，系未使用完毕的募集资金利息收入及闲置募集资金理财收益。

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次根据财政部的规定执行新租赁准则，并变更相关会计政策，不会对嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和经营成果产生重大影响。

  财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  2021年4月22日，公司召开第二届第三十六次董事会、第二届第十九次监事会审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据有关规定，公司本次变更会计政策事项无需提交公司股东大会审议。公司自2021年1月1日起执行上述新租赁准则。

  新租赁准则统一承租人会计处理方式，取消融资租赁与经营租赁的分类，对于符合租赁定义的租赁合同，按照新租赁准则的要求进行会计处理。除符合要求的短期租赁和低价值资产租赁外，初始确认时，根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按照租赁负债及相关初始成本确认使用权资产。后续计量时，对使用权资产计提折旧费用，并进行减值测试，按实际利率法确认租赁负债的利息支出。同时根据财务报告要求披露。

  公司本次会计政策变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，在衔接规定方面，根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  根据财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号）要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。同时，本次会计政策变更的决策程序符合相关规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年12月31日的前次募集资金（包括首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券）使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，扣除相关发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB10040号）。

  为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  注：公司于招商银行股份有限公司北京西三环支行开立的账号为的募投账户余额已使用完毕，并于2020年6月1日销户。

  经中国证券监督管理委员会2020年7月2日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1341号）的核准，本公司向社会公开发行面值总额72,000万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币72,000万元，扣除各项发行费619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2020年8月12日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》。

  为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2020年12月31日，首次公开发行股票募集资金使用情况详见附表1-1。

  截至2020年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见附表1-2。

  2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11836号）。具体置换情况如下：

  截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目共变更了1个项目，涉及金额为人民币28,356.53万元，占前次募集资金总额的36.67%。具体变更项目情况如下：

  公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）（以下简称“本项目”）总投资额，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中：工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。

  公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于同可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。变更事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经公司2019年3月22日召开的2019 年第一次临时股东大会审议通过。

  2019年12月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，同意公司巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元。

  巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，2019 年12月18日，公司已对本项目进行结项。

  本次变更、结项后，本项目的节余募集资金 23,865.58 万元（含利息收入及理财收益，最终金额以实际转出时募集资金专户中的节余募集资金余额为准）暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将结合实际经营情况，对全部或部分节余募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。上述事项已经公司2020年1月7日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

  2020年3月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B 型）”中结项后剩余的募集资金23,960.36万元（含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28,000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权。上述事项已经公司2020年3月30日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

  截至2020年12月31日，本项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,453.05万元。

  2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。截至2020年3月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

  2020年12月21日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。截至2020年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金0万元。

  公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

  公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用“补充物流及供应链贸易营运资金项目”的节余募集资金利息收入永久性补充流动资金。截止 2020 年 3 月 5 日，公司用于补充物流及供应链贸易营运资金项目的本金已使用，节余利息收入金额为 293.93 万元。

  截至2020年12月31日，公司已将节余利息收入293.93万元用于补充流动资金。

  公司不存在将公开发行可转换公司债券募集资金利息收入永久性补充流动资金情况。

  2018年3月5日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。决议有效期自公司股东大会审议批准之日起12个月。

  2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币40,000.00万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

  2020年8月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币71,300万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

  截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金717,232,932.35元，尚未使用完毕的前次募集资金余额为82,199,925.05元，占募集资金净额的比例为10.63%，具体情况如下：

  （1）截至2020年12月31日，巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,453.05万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计122.16万元。

  （2）2020年3月12日，公司变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B 型）”中剩余的募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以 28,000 万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。截止2020年3月31日，按照《嘉友国际物流股份有限公司与天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）关于内蒙古铎奕达矿业有限公司之股权收购协议》的约定，第一期股权收购款23,800.00万元已从募集资金账户支付，尚有第二期股权收购款4,200.00万元未支付（包括募集资金160.36万元以及自有资金4,039.64万元）。

  （3）甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目尚未建设完毕。公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。

  截至2020年12月31日，尚未使用完毕的前次募集资金余额为721,993,369.99元（包含使用闲置募集资金补充流动资金的资金0元；包含利息收入扣减手续费净额8,516,426.59元），占募集资金净额的比例为101.15%，具体情况如下：

  前次募集资金未使用完毕的原因主要系卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目尚未建设完毕。

  公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。

  首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2-1，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  募投项目巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目于2019年12月完成全部工程建设施工，经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过。2020年因新冠疫情影响，项目尚未开展运营，尚待产生效益。

  公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2-2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  截至2020年12月31日，募投项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目处于建设初期，尚未产生效益。

  补充物流及供应链贸易营运资金项目属于营运资金补充，不直接生产产品，因此无法单独核算经济效益。项目的效益主要系通过提高营运资金，促进公司物流与供应链贸易业务快速发展，增加公司业务板块的协同效益，从而间接提高公司的盈利能力。

  甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目的实施本身并不产生效益，目前尚处于建设过程中。

  2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目处于建设初期，尚未产生效益。

  1、首次公开发行股票募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目已于2019年12月验收结项，2020年因新冠疫情影响，未开展运营；对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司及收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权项目已完成；其余项目尚在建设之中。公司募投项目无承诺收益，不存在累计实现收益与承诺累计收益差异的情况。

  2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  截至2020年12月31日，募投项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目处于项目建设期，尚未实现收益。

  首次公开发行股票募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  公开发行可转换公司债券募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  2020年2月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意将“甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目”的项目达到预定使用状态日期由2020年2月调整为2021年8月，即该项目建设期延长至2021年8月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

  编制单位：嘉友国际物流股份有限公司截至2020年12月31日金额单位：人民币万元

  注：“调整后投资总额” 与“募集资金承诺投资总额”差额1,603.83万元，系未使用完毕的募集资金利息收入及闲置募集资金理财收益。

  编制单位：嘉友国际物流股份有限公司截至2020年12月31日单位：人民币万元

  编制单位：嘉友国际物流股份有限公司截至2020年12月31日单位：人民币万元

  编制单位：嘉友国际物流股份有限公司截至2020年12月31日单位：人民币万元

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

  经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。